Wirtualna Polska Holding SA wraz z głównymi akcjonariuszami ogłasza wezwanie dobrowolne na wszystkie pozostałe akcje spółki. Uczestnictwo emitenta w wezwaniu będzie sposobem na dokonanie skupu akcji własnych w większej skali, pod warunkiem przyjęcia stosownych uchwał na ZWZ. Wzywający nie przewidują wycofania spółki z giełdy. Cena została określona na poziomie 59 zł za akcję, a zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane od 4 maja do 2 czerwca 2026 roku.
Spółka, wraz z założycielami: Jackiem Świderskim, Michałem Brańskim i Krzysztofem Sierotą oraz ich spółkami zależnymi Orfe, 10X i Albemuth, ogłaszają wezwanie dobrowolne do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Wirtualnej Polski Holding.
Wezwanie jest w szczególności sposobem na przeprowadzenie skupu akcji własnych w większej skali. Wynika to z obowiązujących zasad rynku kapitałowego, które w przypadku Wirtualnej Polski Holding ograniczają możliwość bezpośredniego nabywania akcji własnych bez wcześniejszego ogłoszenia wezwania. Ograniczenie to wynika z przepisów przejściowych z 2022 r., obejmujących akcjonariuszy posiadających w tamtym czasie ponad 50%, lecz mniej niż 66% głosów – jakiekolwiek zwiększenie udziału w głosach ponad stan posiadania w dniu 30 maja 2022 r. wywołuje konieczność ogłoszenia wezwania obowiązkowego.
Wezwanie dobrowolne, jako transparentny i przewidziany przepisami instrument, pozostaje jedynym dostępnym sposobem rozwiązania tej sytuacji, jednocześnie zapewniając wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom możliwość wyjścia z inwestycji.
Cena akcji w Wezwaniu zawiera premię w wysokości odpowiednio 25,53%, 0,84% i 3,33% w stosunku do ostatniej ceny zamknięcia akcji Spółki sprzed podania informacji o zamiarze ogłoszenia Wezwania (30.03.2026), 3-miesięcznej średniej ceny ważonej wolumenem oraz 6-miesięcznej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki poprzedzającej dzień ogłoszenia intencji Wezwania (31.03.2026).
Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane są od 4 maja do 2 czerwca 2026 r. Tego samego dnia, 2 czerwca 2026 r., odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Transakcja zostanie przeprowadzona w trzecim dniu roboczym po zakończeniu zapisów, a rozliczenie nastąpi 10 czerwca 2026 r.
Wezwanie jest ogłoszone pod następującymi warunkami:
(a) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego, obejmującej w szczególności zwiększenie łącznej wartości nominalnej akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę, do 20% kapitału zakładowego Spółki oraz dostosowanie procedury nabywania akcji własnych określonej w tej uchwale do ich nabycia w ramach Wezwania,
(b) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie przez Spółkę akcji w ramach Wezwania w liczbie stanowiącej nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, oraz
(c) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, obejmującej zmianę zasad powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej oraz zarządu Spółki, przy braku żądania zaprotokołowania sprzeciwu wobec tej uchwały przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki obecnych na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z którymi:
i. członkowie rady nadzorczej Spółki są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że tak długo, jak którykolwiek akcjonariusz spośród Orfe S.A., 10X S.A. oraz Albemuth Inwestycje S.A. posiada akcje Spółki reprezentujące ponad 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, każdemu takiemu akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej Spółki;
ii. prezes zarządu jest powoływany i odwoływany przez walne zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych w następujący sposób:
1. wspólnie przez akcjonariuszy posiadających uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), przy czym w przypadku nieskorzystania przez tych akcjonariuszy z prawa do wspólnego wskazania kandydatów na prezesa zarządu, każdy z akcjonariuszy posiadających uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), uprawniony jest do indywidualnego wskazania kandydata na prezesa zarządu; oraz
2. w przypadku, gdy żadnemu z następujących akcjonariuszy: Orfe S.A., 10X S.A. oraz Albemuth Inwestycje S.A. nie przysługuje uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), każdy akcjonariusz posiadający akcje Spółki reprezentujące ponad 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest uprawniony do wskazania kandydata na prezesa zarządu;
iii. członkowie zarządu inni niż prezes zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą, z zastrzeżeniem, że wszystkim akcjonariuszom posiadającym uprawnienie osobiste, o którym mowa w ppkt (i), przysługuje dodatkowo uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania trzech członków zarządu Spółki innych niż prezes zarządu.
Wzywający zastrzegają sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu akcji pomimo nieziszczenia się warunku lub warunków.