Skład oraz kompetencje Rady Nadzorczej Wirtualnej Polski Holding
Informacje ogólne
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Wirtualnej Polski Holding S.A. ("Spółka") we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Kompetencje
Zgodnie z §20 ust. 3 Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy:
- wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu
- ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu
- ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zarządu
- wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z Podmiotem Powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy
- rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia
- opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki
- wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 3,5-krotność EBITDA z zastrzeżeniem, iż wartość takiej umowy przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) zł
- ustalanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki
Komitety Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w którego skład wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków (w tym Przewodniczący Komitetu) spełnia warunki niezależności, co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a co za tym idzie skład Komitetu Audytu spełnia wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach").
Zadania komitetu audytu są określone w przepisach prawa a także regulacjach wewnętrznych Spółki i należą do nich w szczególności:
- monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
- kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
- informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
- dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
- opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
- opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
- określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
- przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
Obecnie w skład Komitetu Audytu wchodzą:
- Pan Aleksander Wilewski (Przewodniczący)
- Pani Katarzyna Beuch
- Pan Mariusz Jarzębowski
Na podstawie § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Strategii Zrównoważonego Rozwoju (ESG), w którego skład wchodzi trzech członków
Do zadań Komitetu należy:
- Nadzór nad wdrożeniem, realizacją i rozwojem Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding;
- Monitorowanie i ocena działalności Spółki w obszarze ESG;
- Nadzór i wsparcie raportowania w obszarze ESG;
Obecnie w skład Komitetu wchodzą:
- Grzegorz Konieczny (Przewodniczący)
- Beata Barwińska-Piotrowska
- Mariusz Jarzębowski
Na podstawie § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołała również Komitet ds. Nominacji i Wyngrodzeń, w którego skład wchodzi trzech członków.
Do zadań Komitetu należy:
- doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie polityki wynagrodzeń Spółki,
- przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę, spójnych z benchmarkami sektora w którym działa Spółka, oraz oceną wyników pracy danych Członków Zarządu. W tym zakresie Komitet Nominacji i Wynagrodzeń powinien być prawidłowo informowany o łącznej wysokości wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu od innych spółek w ramach Grupy Kapitałowej,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form współpracy z Członkami Zarządu,
- służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej), w szczególności przy sporządzaniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
- doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie potencjalnych kandydatów na Członków Zarządu, procedur i kryteriów wyboru (powoływania) Członków Zarządu oraz w zakresie realizacji przyjętej przez Spółkę Polityki Różnorodności,
- doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji Członków Zarządu,
- doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie zarządzania problematyką konfliktu interesów w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki.
Obecnie w skład Komitetu wchodzą:
- Beata Barwińska-Piotrowska (Przewodnicząca)
- Aleksander Wilewski
- Grzegorz Konieczny
Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności
Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby spełniające kryteria niezależności określone w § 21 Statutu.
Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześć osób spełniających powyższe kryteria niezależności:
- Pan Piotr Walter
- Pan Aleksander Wilewski
- Pani Katarzyna Beuch
- Pan Mariusz Jarzębowski
- Pan Grzegorz Konieczny
- Pani Joanna Różycka-Iwan