Transakcja nabycia akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do konwersji na akcje Audioteka S.A.
Raport bieżący nr 12/2023 z dnia 2 czerwca 2023 r.
Transakcja nabycia akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do konwersji na akcje Audioteka S.A.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 2 czerwca 2023 roku warunkowej transakcji nabycia przez Wirtualna Polska Media S.A. (dalej "WPM") oraz Stacja Służew sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Stacja Służew") – spółki zależne Emitenta – akcji oraz warrantów subskrypcyjnych Audioteka S.A. z siedzibą w Warszawie ("Audioteka"), ("Transakcja").
Przed zawarciem Transakcji, w wyniku nabycia o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2022 z dnia 29 września 2022 roku, Stacja Służew posiadała akcje stanowiące łącznie ok. 59,5% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 59,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Audioteki oraz warranty subskrypcyjne uprawniające do konwersji na akcje Audioteka, które łącznie z posiadanymi akcjami stanowią ok. 61% w kapitale zakładowym Audioteka.
W ramach Transakcji WPM oraz Stacja Służew dokonały następujących czynności:
1) WPM zawarła z dwoma osobami fizycznymi oraz KMB Fundacją Rodzinną w organizacji przedwstępną warunkową umowę nabycia łącznie 850.001 akcji Audioteka za łączną cenę 72,25 mln zł;
2) WPM zawarła warunkową umowę nabycia 8.156 akcji Audioteka od kolejnej osoby fizycznej za łączną cenę 0,69 mln zł;
3) Stacja Służew zawarła warunkowe umowy nabycia od dwóch osób fizycznych 20.003 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Audiotekę, uprawniających do ich konwersji na 20.003 akcje Audioteka, za łączną cenę 1,71 mln zł;
4) WPM oraz Stacja Służew zawarły warunkową umowę o wzajemnym zwolnieniu i zrzeczeniu się roszczeń pomiędzy, między innymi, akcjonariuszami Audioteka ("Umowa Zrzeczenia"), na podstawie której nastąpi zrzeczenie się przez strony Umowy Zrzeczenia wszelkich roszczeń, które istnieją lub mogą istnieć w związku z Audioteką, relacjami między akcjonariuszami Audioteki lub ich podmiotami powiązanymi.
Wejście w życie powyższych umów jest uzależnione od zastrzeżonych w nich warunków zawieszających, w szczególności w postaci wydania decyzji o zgodzie na koncentrację przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. O spełnieniu się warunków zawieszających Emitent poinformuje w odrębnym raporcie.
W wyniku Transakcji, po spełnieniu się warunków zawieszających, dokonaniu płatności i przejściu praw do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, Emitent poprzez podmioty zależne będzie posiadać, razem z akcjami nabytymi wcześniej, akcje stanowiące łącznie ok. 99,9% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 99,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Audioteki. Po dokonaniu konwersji na akcje warrantów subskrypcyjnych, które podmioty zależne Emitenta nabyły przed Transakcją i w jej wykonaniu, udział podmiotów zależnych Emitenta w kapitale zakładowym Audioteki nie ulegnie zmianie i wynosił będzie ok. 99,9% kapitału zakładowego Audioteki.
Niezwłocznie po finalizacji Transakcji Emitent planuje dokonać czynności mających na celu osiągnięcie 100% udziału w kapitale zakładowym Audioteka.
Łączna wartość Transakcji opiewa na 74,64 mln zł i zostanie sfinansowana ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 8/2020 z dnia 25 lutego 2020 roku. Implikowana cena za akcję nabywaną w ramach Transakcji jest na tym samym poziomie, co przy poprzednim nabyciu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2022 z dnia 29 września 2022 roku.
Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki