Zawarcie umowy nabycia akcji w Szallas.hu Zrt. i przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej
Raport bieżący nr 15/2022 z dnia 12 września 2022
Zawarcie umowy nabycia akcji w Szallas.hu Zrt. i przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent" lub "WPH") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 9 września 2022 roku transakcji nabycia przez spółkę prawa węgierskiego Camellia Investments Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (dalej "SPV") – spółkę zależną Emitenta – akcji Szallas.hu Zrt. z siedzibą w Miskolc, Węgry ("Szallas"), ("Akcje"), ("Transakcja")
W ramach Transakcji, SPV zawarła w dniu 9 września 2022 roku umowę nabycia 6.919.913 Akcji Szallas stanowiących 92,6% w kapitale zakładowym Szallas od PortfoLion Digitális Magántőkealap I, PortfoLion Regionális Magántőke Alap oraz 8 osób fizycznych ("SPA") i uzyskała prawo do przejęcia kontroli nad Szallas.hu MRP Szervezet ("MRP"). MRP jest spółką prawa węgierskiego służącą do realizacji programu wynagradzania menedżerskiego, posiadającą 555.556 Akcji Szallas stanowiących 7,4% akcji w kapitale zakładowym Szallas. Po Transakcji przewidziana jest likwidacja MRP i umorzenie posiadanych przez nią akcji Szallas. Stroną umowy SPA jest również Wirtualna Polska Media S.A. – spółka zależna Emitenta, która występuje w charakterze gwaranta zobowiązań SPV.
Akcje będące przedmiotem Transakcji stanowią łącznie 100% w kapitale zakładowym Szallas i reprezentują łącznie 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Szallas. Wycena wartości przedsiębiorstwa Szallas (ang. Enterprise Value) wynosi 72 mln EUR, która to wartość zostanie skorygowana o gotówkę i pozycje o charakterze dłużnym według stanu na dzień zamknięcia Transakcji. Na dzień zawarcia Transakcji Emitent estymuje, że wartość gotówki netto na dzień zamknięcia Transakcji wyniesie 10 mln EUR, co implikuje łączną szacunkową cenę Transakcji w wysokości 82 mln EUR. Płatność ceny i przeniesienie praw do akcji zostaną dokonane za pośrednictwem rachunku zastrzeżonego (Escrow). O ostatecznej cenie Transakcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie po zamknięciu Transakcji i weryfikacji wartości gotówki netto w spółce Szallas na dzień zamknięcia Transakcji, zgodnie z mechanizmem completion accounts.
Transakcja została zawarta pod warunkami zawieszającymi, w szczególności w postaci uzyskania decyzji zezwalającej węgierskiego Ministra Technologii i Przemysłu na podstawie węgierskiej ustawy o bezpośrednich inwestycjach zagranicznych ("FDI") lub potwierdzenia, że do Transakcji nie stosuje się przepisów FDI. O spełnieniu się warunków zawieszających realizacji Transakcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie.
Transakcja została sfinansowana z środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 8/2020 z dnia 25 lutego 2020 roku.
Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od innych zwyczajowo przyjętych dla tego typu transakcji.
SPV jest spółką zależną w 100% do Wirtualna Polska Media S.A., która jest spółką zależną w 100% od Emitenta.
Szallas jest właścicielem platform turystycznych do rezerwacji zakwaterowania na Węgrzech oraz w Czechach, Rumunii, Polsce i Chorwacji. Na 5 rynkach Europy Środkowo-Wschodniej oferuje prawie 90 tys. obiektów noclegowych. W ciągu ostatnich 12 miesięcy zakończonych w czerwcu 2022 roku za pośrednictwem jej platform klienci dokonali ponad 1 mln rezerwacji. Szallas wygenerował w tym okresie 6,6 mln EUR wyniku EBITDA.
Szallas posiada następujące podmioty zależne:
- Noclegi.pl Sp.z.o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska
- Travelminit International SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia
- Online Holding SRL z siedzibą w Pradze, Czechy
- Hotel.cz a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy
- Szallas D.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja
- Szállás és Utazás Kft. z siedzibą w Miskolc, Węgry
- Utazok.hu Kft. z siedzibą w Miskolc, Węgry
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd WPH informuje jednocześnie, że w dniu 12 sierpnia 2022 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej złożenia oferty nabycia akcji Szallas.hu Zrt. o poniższej treści:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent" lub "WPH") informuje, iż powziął wiadomość o złożeniu w dniu 12 sierpnia 2022 roku oferty nabycia akcji w Szallas.hu Zrt.
Oferta przewiduje nabycie 100% akcji w Szallas za kwotę 72 mln EUR przy założeniu wyceny w ujęciu debt-free i cash-free i zawiera propozycję zawarcia umowy sprzedaży akcji o treści załączonej do oferty.
Przewidziana transakcja będzie wymagała uzyskania akceptacji wymaganej na podstawie przepisów prawa węgierskiego dotyczących kontroli inwestycji ("FDI") i zawiera szereg warunków nie odbiegających od zwyczajowo przyjętych dla ofert tego typu.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki