Zawarcie porozumienia do umowy wspólników/Nabycie udziałów w Nocowanie.pl sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie
Raport bieżący nr 16/2020 z dnia 28 maja 2020 r.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka” lub „WPH”) niniejszym informuje, iż w dniu 28 maja 2020 r. Wirtualna Polska Media spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („WPM”) - spółka zależna WPH - zawarła z Panem Kamilem Rucińskim („KR”) oraz Nocowanie.pl spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie („Nocowanie.pl”) porozumienie („Porozumienie”) do umowy wspólników z dnia 7 czerwca 2016 r. ( z późniejszymi zmianami) („Umowa Wspólników”) regulującej prawa i obowiązki wspólników Nocowanie.pl.
Na podstawie Porozumienia strony Umowy Wspólników zmieniły warunki realizacji opcji kupna/sprzedaży pakietu mniejszościowego udziałów Nocowanie.pl, które przed zmianą zakładały wykup połowy udziałów mniejszościowych należących do KR po zakończeniu roku obrotowego 2019 oraz pozostałych udziałów mniejszościowych należących do KR po zakończeniu roku obrotowego 2020. Zmieniona Umowa Wspólników przewiduje prawo do realizacji opcji kupna/sprzedaży należących do KR udziałów mniejszościowych na następujących warunkach:
a) po zakończeniu roku obrotowego 2019 w odniesieniu do 10% udziałów w Nocowanie.pl uprawniających do wykonywania 10% głosów na zgromadzeniu wspólników („Opcja 2019”);
b) po zakończeniu roku obrotowego 2020 w odniesieniu do 7,5% udziałów w Nocowanie.pl uprawniających do wykonywania 7,5% głosów na zgromadzeniu wspólników („Opcja 2020”);
c) po zakończeniu roku obrotowego 2021 w odniesieniu do około 7,5% udziałów w Nocowanie.pl uprawniających do wykonywania około 7,5% głosów na zgromadzeniu wspólników („Opcja 2021”).
Jednocześnie z chwilą zapłaty ceny WPM nabędzie w ramach Opcji 2019 łącznie 4012 (słownie: cztery tysiące dwanaście) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) zł każdy i łącznej wartości nominalnej 200.600,00 (słownie: dwieście tysięcy sześćset) zł w kapitale zakładowym Nocowanie.pl („Udziały”) stanowiących 10% kapitału zakładowego Nocowanie.pl i uprawniających do wykonywania 10% głosów na zgromadzeniu wspólników Nocowanie.pl („Transakcja”).
Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały w ramach Transakcji wynosi 13.466.776 zł.
Przed dokonaniem Transakcji WPM posiadała pakiet kontrolny około 75% udziałów w spółce Nocowanie.pl. W efekcie dokonania Transakcji do WPM należeć będzie łącznie około 85% udziałów w Nocowanie.pl uprawniających do wykonywania około 85% głosów na zgromadzeniu wspólników Nocowanie.pl.
Wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe około 15% udziałów w Nocowanie.pl będzie podlegać oszacowaniu przez Zarząd WPH, przy czym wstępny szacunek jego zdyskontowanej wartości po realizacji Opcji 2019 wynosi około 21 milionów złotych. Łączna różnica w zdyskontowanej wycenie Opcji 2019, Opcji 2020 oraz Opcji 2021 w kwocie około 4 milionów złotych ujęta zostanie w wyniku Grupy jako dodatkowy przychód z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli w drugim kwartale 2020 roku.
Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane z środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 8/2020 z dnia 25 lutego 2020 r.
*Podstawa prawna: *
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki