Transakcja nabycia akcji w Audioteka S.A. i przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej
Raport bieżący nr 17/2022 z dnia 29 września 2022
Transakcja nabycia akcji w Audioteka S.A. i przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent" lub "WPH") informuje, iż powziął wiadomość o finalizacji w dniu 29 września 2022 r. nabycia przez Stacja Służew Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Stacja Służew") – spółkę zależną Emitenta – pakietu akcji Audioteka Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej 12 ("Audioteka"), ("Akcje"), w ramach transakcji, która obejmuje również nabycie warrantów subskrypcyjnych Audioteki ("Transakcja").
Przed zawarciem Transakcji, Stacja Służew posiadała ok. 6,8% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Audioteki nabytych w 2021 r.
W wyniku Transakcji, na dzień publikacji raportu Stacja Służew posiada, bezpośrednio lub pośrednio, razem z akcjami nabytymi wcześniej, akcje stanowiące łącznie ok. 59,5% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 59,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Audioteki.
Po dokonaniu konwersji na akcje warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 3 poniżej, Stacja Służew będzie posiadała akcje stanowiące łącznie ok. 61% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Audioteki. Łączna wartość Transakcji opiewa na 95,3 mln PLN.
W ramach Transakcji, na podstawie umów zawartych w dniu 28 września 2022 r., Stacja Służew:
1) dokonała bezpośredniego nabycia 536.889 Akcji Audioteki od GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("GPV") za łączną cenę 44,9 mln PLN, przy czym przejście praw do tych Akcji na Stację Służew nastąpiło w efekcie wpisania w dniu 29 września 2022 r. zmian w rejestrze akcjonariuszy Audioteki;
2) dokonała pośredniego nabycia 578.193 Akcji Audioteki poprzez nabycie przez Stację Służew za łączną cenę 44 mln PLN 100% udziałów w spółce WEV Partners Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) ("WEV"), będącej właścicielem tych Akcji, przy czym umowa sprzedaży udziałów w WEV weszła w życie w chwili ziszczenia się warunku zawieszającego w postaci wpisania zmian w rejestrze akcjonariuszy Audioteki, o których mowa w punkcie 1 powyżej, a przejście praw do udziałów w WEV na Stację Służew nastąpiło w efekcie wpisania w dniu 29 września 2022 r. zmian w księdze udziałów WEV;
3) zawarła warunkowe umowy dotyczące bezpośredniego nabycia, za łączną cenę 6,5 mln PLN, 77.991 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Audiotekę, uprawniających Stację Służew, po spełnieniu określonych warunków, do ich konwersji na 77.991 Akcji Audioteki, przy czym wejście w życie umów jest uzależnione od zastrzeżonego w nich warunku zawieszającego, o spełnieniu którego Spółka poinformuje w odrębnym raporcie.
Na podstawie Transakcji implikowana wartość przedsiębiorstwa (ang. enterprise value) Audioteki wynosi 156,4 mln PLN, przy skorygowanej gotówce netto na 31.12.2021 r. na poziomie 21 mln PLN.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Spółki informuje jednocześnie, że w dniu 28 września 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej podpisania umów nabycia akcji i warrantów subskrypcyjnych o poniższej treści:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent" lub "WPH") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 28 września 2022 r. umów sprzedaży akcji i warrantów subskrypcyjnych dotyczących pośredniego oraz bezpośredniego nabycia przez Stacja Służew Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Stacja Służew") – spółkę zależną Emitenta – pakietu akcji i warrantów subskrypcyjnych Audioteka Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej 12 ("Audioteka", ("Akcje"), ("Transakcja").
Przed zawarciem Transakcji, Stacja Służew posiadała ok. 6,8% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Audioteki nabytych w 2021 r. W wyniku Transakcji, po dokonaniu wpisu w rejestrze akcjonariuszy Audioteki i wpisu w księdze udziałów WEV, o których mowa w punktach 1 i 2 poniżej, Stacja Służew będzie posiadała, razem z akcjami nabytymi wcześniej, akcje stanowiące ok. 59,5% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 59,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Audioteki. Po dokonaniu konwersji na akcje warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w punkcie 3 poniżej, Stacja Służew będzie posiadała Akcje stanowiące łącznie ok. 61% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Audioteki. Łączna wartość Transakcji opiewa na 95,3 mln PLN.
W ramach Transakcji, Stacja Służew:
1) zawarła z GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("GPV") umowę sprzedaży akcji ("GPV SPA") dotyczącą nabycia przez Stację Służew od GPV 536.889 Akcji Audioteki ("Akcje GPV"). Przejście praw do Akcji GPV nastąpi w chwili wpisu zmian w rejestrze akcjonariuszy Audioteki. Nabycie dodatkowych 10 Akcji posiadanych przez GPV zostało odroczone w czasie, a Stacja Służew otrzymała prawo nabycia tych Akcji, na podstawie opcji call.
Z łącznej ceny sprzedaży należnej GPV w wysokości 44,9 mln PLN część wynosząca 27,6 mln PLN zostanie rozliczona po wpisaniu zmian w rejestrze akcjonariuszy Audioteki i przejściu praw do Akcji GPV na Stację Służew, natomiast pozostała część w kwocie 17,3 mln PLN zostanie zdeponowana na rachunku zastrzeżonym prowadzonym przez mBank S.A. ze względu na okoliczności wskazane w GPV SPA i związane z tym zastrzeżenia. Ponadto GPV SPA przewiduje roszczenie o zwrot ceny sprzedaży przez GPV na rzecz Stacji Służew oraz złożenie przez GPV oświadczenia o poddaniu się egzekucji, które znajdą zastosowanie w przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w GPV SPA.
Dokumentacja dotycząca Transakcji obejmuje także umowę dotyczącą uprawnienia i obowiązku Stacji Służew do nabycia wszystkich certyfikatów inwestycyjnych GPV (w kilku transzach) po spełnieniu określonych warunków i upływie określonych terminów.
2) zawarła umowy sprzedaży udziałów dotyczące pośredniego nabycia przez Stację Służew, za łączną cenę 44 mln PLN, 578.193 Akcji Audioteki, będących własnością WEV Partners Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) ("WEV"), tj. poprzez nabycie przez Stację Służew 100% udziałów WEV od sprzedających, przy czym przeniesienie praw do udziałów WEV przez sprzedających na rzecz Stacji Służew nastąpi po ujawnieniu Stacji Służew w rejestrze akcjonariuszy Audioteki jako właściciela Akcji nabytych od GPV (warunek zawieszający);
3) zawarła warunkowe umowy nabycia, za łączną cenę 6,5 mln PLN, 77.991 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Audiotekę uprawniających Stację Służew, po spełnieniu określonych warunków, do ich konwersji na 77.991 akcje Audioteki, przy czym wejście w życie umów jest uzależnione od zastrzeżonego w nich warunku zawieszającego, o spełnieniu którego Spółka poinformuje w odrębnym raporcie.
Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów. Emitent poinformuje o kolejnych krokach związanych z nabyciem Akcji przez Stację Służew w osobnych raportach bieżących.
Transakcja zostanie sfinansowana w części dotyczącej GPV SPA ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 8/2020 z dnia 25 lutego 2020 roku, a w pozostałym zakresie ze środków własnych.
Audioteka to spółka oferująca największą w Polsce platformę audiobooków. Z jej usług w Polsce korzysta już ok. 215 tys. użytkowników a katalog dostępnych treści zawiera ponad 20 tys. tytułów, w tym wiele produkcji własnych. W 2021 roku Audioteka osiągnęła ok. 90 mln PLN przychodów ze sprzedaży oraz wynik EBITDA na poziomie 14,2 mln PLN.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki