Raport bieżący nr 17/2015 z dnia 3 czerwca 2015 roku
Zawarcie znaczącej umowy / Nabycie aktywów o znacznej wartości
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 3 czerwca 2015 r. Spółka uzgodniła warunki transakcji oraz zawarła z NextWeb Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Sprzedający”) oraz Jakubem Zielińskim i Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (łącznie: „Gwaranci”) (Spółka, Sprzedający oraz Gwaranci łącznie zwani „Stronami”) umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabędzie od Sprzedającego 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. 3 Maja 12 („NextWeb Media”) („Udziały”) („Umowa Sprzedaży Udziałów”). NextWeb Media posiada 100% udziałów w spółce Blomedia.pl sp. z.o.o., z siedzibą w Warszawie, przy Al. 3 Maja 12 („Blomedia.pl”). Łączna wartość nominalna Udziałów wynosi 50,000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Nabywane Udziały stanowią 100 % kapitału zakładowego NextWeb Media i uprawniają do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników NextWeb Media.
NextWeb Media prowadzi działalność wydawniczą i reklamową opartą o autorskie rozwiązania content marketingowe, natywne formaty reklamowe oraz technologię Big Data. Czołowymi produktami grupy są serwisy abcZdrowie.pl - jeden z najpopularniejszych portali zdrowotnych w Polsce, oraz Parenting.pl - serwis przeznaczony dla rodziców, jak również prowadzona przez spółkę Blomedia.pl platforma content marketingu zrzeszająca łącznie 600 blogów w takich kategoriach tematycznych jak moda, kulinaria, nowe technologie, motoryzacja, podróże i parenting. Usługi NextWeb Media docierają do 4,6 mln realnych użytkowników, a uwzględniając blogi zrzeszone w Blomedia.pl szacunkowy zasięg wynosi 5,5 mln realnych użytkowników miesięcznie (Megapanel PBI/Gemius za marzec 2015). Przychody grupy NextWeb Media, z wyłączeniem przychodów z transakcji barterowych (niezaudytowane, według PSR), w roku 2014 wyniosły 6,896 tysięcy zł, natomiast w pierwszym kwartale 2015 roku wyniosły 2,115 tysięcy zł i wzrosły o 46% rok do roku.
Umowa Sprzedaży Udziałów określa zasady wzajemnych rozliczeń należności pomiędzy Spółką, Sprzedającym a NextWeb Media („Rozliczenia”). Przejście praw z Udziałów na Spółkę nastąpi automatycznie z chwilą dokonania Rozliczeń na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży Udziałów.
Cena za nabywane Udziały obejmuje:
(i) kwotę 19,418,979 zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) płatną w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów („Cena Zakupu”);
(ii) kwotę 3,500,000 zł (słownie: trzy i pół miliona złotych) płatną w przypadku osiągnięcia przez NextWeb Media EBITDA w wysokości określonej w Umowie Sprzedaży Udziałów za okres 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 r. („Kwota Uzupełniająca”);
(iii) kwotę 1,300,000 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy złotych) płatną w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów na poczet zaliczki na premię Earn-out zdefiniowaną w punkcie (v) lit. (a). niniejszego raportu („Zaliczka 1 na poczet Earn-out 1”);
(iv) kwotę 500,000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) płatną na poczet zaliczki na premię Earn-out zdefiniowaną w punkcie (v) lit. (a). niniejszego raportu, w przypadku spełnienia się określonych w Umowie Sprzedaży Udziałów warunków wypłacenia Sprzedającemu Kwoty Uzupełniającej, razem z tą kwotą („Zaliczka 2 na poczet Earn-out 1”);
(v) premie z tytułu wzrostu wartości (earn-out) w wysokości 15% wyceny wzrostu wartości: (a) biznesu grupy kapitałowej Spółki prowadzonego w segmentach ochrony zdrowia, parentingu (serwisów skierowanych do rodziców), fitness oraz wellness oraz dodatkowej działalności z tym związanej, w tym biznesu obecnie prowadzonego w powyższym zakresie przez grupę kapitałową Spółki oraz biznesu NextWeb Media nabywanego na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów, oraz (b) biznesu Blomedia.pl nabywanego na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów („Wycena”). Wycena zostanie wykonana za okresy odpowiednio (a) 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 r. („Earn-out 1”) pomniejszona odpowiednio o Zaliczkę 1 na poczet Earn-out 1 oraz Zaliczkę 2 na poczet Earn-out 1 oraz (b) 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 r. („Earn-out 2”). Na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, szacunkowa wartość Earn-out 1 wynosi około 6,400,000 zł (słownie: sześć milionów czterysta tysięcy złotych), zaś szacunkowa wartość Earn – out 2 wynosi około 11,000,000 zł (słownie: jedenaście milionów złotych). Zarząd Spółki dokonał szacunku kwot Earn-out na bazie założeń co do przewidywanego poziomu EBITDA do osiągnięcia przez opisany powyżej biznes we wskazanych okresach.
Cena Zakupu zostanie skorygowana o różnicę pomiędzy prognozowanym zadłużeniem netto a zadłużeniem netto istniejącym w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów obliczonymi zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Sprzedaży Udziałów („Korekta Ceny Zakupu”).
Zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów zostały zastrzeżone m.in. następujące kary umowne:
(i) Sprzedający zapłaci Spółce, a Spółka zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 1,500,000 zł za każde naruszenie zakazów prowadzenia działalności konkurencyjnej zawartych w Umowie Sprzedaży Udziałów;
(ii) Spółka zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 1,500,000 zł za każde naruszenie zakazu tworzenia lub prowadzenia przez Spółkę i członków grupy kapitałowej Spółki stron internetowych poświęconych tematyce zdrowia i pokrewnej, dopóki skorygowana Cena Zakupu nie zostanie w pełni opłacona.
W przypadku, gdy to samo zachowanie jednej ze Stron będzie stanowiło podstawę nałożenia więcej niż jednej kary umownej, Strona jest obowiązana do zapłaty najwyższej z kar umownych, które mogą być nałożone za jej zachowanie.
Maksymalna wysokość kar umownych nałożonych na stronę nie może przekroczyć Ceny Zakupu powiększonej o Kwotę Uzupełniającą, Korektę Ceny Zakupu, Earn Out 1 lub Earn Out 2.
Zapłata kar umownych zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży Udziałów nie wyłącza uprawnień do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Udziałów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W Umowie Sprzedaży Udziałów nie zastrzeżono żadnych warunków ani terminów.
Zawarta transakcja konsekwentnie wpisuje się w strategię Spółki, która zakłada inwestycje w spółki świadczące usługi komplementarne do usług podmiotów z grupy kapitałowej Spółki oraz w produkty uzupełniające jej portfolio.
Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków pozyskanych przez Spółkę z emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki w ramach oferty publicznej przeprowadzonej na podstawie prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015 r.
Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a Sprzedającym nie występują żadne powiązania.
Kryterium uznania umowy za znaczącą oraz kryterium uznania Udziałów za aktywa o znacznej wartości:
Łączna, szacunkowa wartość wynagrodzenia, które Spółka zobowiązana będzie zapłacić za nabywane Udziały w NextWeb Media przekroczy wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 i 3 w zw. z §7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu
Elżbieta Bujniewicz–Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki