Finalizacja transakcji nabycia akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do konwersji na akcje Audioteka S.A.
Raport bieżący nr 19/2023 z dnia 27 lipca 2023 r.
Finalizacja transakcji nabycia akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do konwersji na akcje Audioteka S.A.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent") informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2023 z dnia 2 czerwca 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 16/2023 z dnia 14 lipca 2023 r., iż powziął wiadomość o finalizacji w dniu 27 lipca 2023 roku transakcji nabycia przez Wirtualna Polska Media S.A. (dalej "WPM") oraz Stacja Służew sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Stacja Służew") – spółki zależne Emitenta – akcji oraz warrantów subskrypcyjnych Audioteka S.A. z siedzibą w Warszawie ("Audioteka").
W ramach Transakcji WPM zawarła z osobą fizyczną oraz KMB Fundacją Rodzinną w organizacji przyrzeczoną umowę nabycia łącznie 850.001 akcji Audioteka za łączną cenę ok. 72,25 mln zł ("Transakcja"). W związku z dokonaniem płatności i przejściem praw do akcji, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, weszła w życie zawarta przez WPM oraz Stację Służew warunkowa umowa o wzajemnym zwolnieniu i zrzeczeniu się roszczeń pomiędzy, między innymi, akcjonariuszami Audioteka ("Umowa Zrzeczenia"), na podstawie której nastąpiło zrzeczenie się przez strony Umowy Zrzeczenia wszelkich roszczeń, które istnieją lub mogą istnieć w związku z Audioteką, relacjami między akcjonariuszami Audioteki lub ich podmiotami powiązanymi.
Ponadto, w związku z dokonaniem Transakcji:
1) weszła w życie warunkowa umowa nabycia przez Stację Służew 8.156 akcji Audioteka od kolejnej osoby fizycznej za łączną cenę 0,69 mln zł;
2) weszły w życie warunkowe umowy nabycia przez Stację Służew od dwóch osób fizycznych łącznie 20.003 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Audiotekę, uprawniających do ich konwersji na 20.003 akcje Audioteka, za łączną cenę 1,7 mln zł;
3) Stacja Służew zawarła umowę nabycia 10 akcji Audioteka od GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("GPV"), za łączną cenę ok. 1 tys. zł.
(łącznie jako "Transakcja 2")
W wyniku Transakcji oraz po dokonaniu płatności i przejściu praw do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w ramach Transakcji 2 (co nastąpi w terminie do 5 dni roboczych od dnia Transakcji), Emitent poprzez podmioty zależne będzie posiadać, razem z akcjami nabytymi wcześniej, akcje stanowiące łącznie 100% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Audioteki.
Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2022 z dnia 29 września 2022 r. Emitent informuje, iż nie będzie wykonywał uprawnienia do nabycia certyfikatów inwestycyjnych GPV oraz że nastąpiło zwolnienie pozostałej części ceny sprzedaży należnej GPV z rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez mBank S.A.
Łączna wartość Transakcji i Transakcji 2 opiewa na 74,64 mln zł i zostanie sfinansowana ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 8/2020 z dnia 25 lutego 2020 roku. Implikowana cena za akcję nabywaną w ramach Transakcji jest na tym samym poziomie, co przy poprzednim nabyciu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2022 z dnia 29 września 2022 roku.
Pozostałe warunki transakcji nie odbiegają od zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki