Finalizacja transakcji nabycia 100% akcji w Szallas.hu Zrt. w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających
Raport bieżący nr 20/2022 z dnia 3 listopada 2022
Finalizacja transakcji nabycia 100% akcji w Szallas.hu Zrt. w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent" lub "WPH") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2022 z dnia 12 września 2022 r. w sprawie zawarcia umowy nabycia akcji w Szallas.hu Zrt, informuje, iż powziął wiadomość o zakończeniu w dniu 3 listopada 2022 roku czynności związanych z zamknięciem transakcji nabycia przez spółkę prawa węgierskiego Camellia Investments Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (dalej "SPV") – spółkę zależną Emitenta – akcji w kapitale zakładowym Szallas.hu Zrt. z siedzibą w Miskolc, Węgry ("Szallas") ("Akcje"), ("Transakcja"). Zamknięcie Transakcji nastąpiło w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, o których Emitent informował w ww. raporcie bieżącym, w tym w szczególności w związku z uzyskaniem decyzji zezwalającej węgierskiego Ministra Technologii i Przemysłu na podstawie węgierskiej ustawy o bezpośrednich inwestycjach zagranicznych ("FDI").
W wyniku finalizacji Transakcji SPV nabyła 100 % Akcji Szallas poprzez:
1) przejście praw do 92,6% Akcji Szallas na rzecz SPV zgodnie z zawartą w dniu 9 września 2022 r. umową nabycia akcji Szallas;
2) przejęcie kontroli nad Szallas.hu MRP Szervezet ("MRP") spółką prawa węgierskiego służącą do realizacji programu wynagradzania menedżerskiego, posiadającej 7,4% Akcji Szallas,
w zamian za zapłatę ceny zamknięcia w kwocie ok. 83,0 mln EUR.
O ostatecznej cenie nabycia akcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie po weryfikacji, zgodnie z mechanizmem completion accounts, wartości gotówki netto w spółce Szallas na dzień zamknięcia Transakcji.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki