Raport nr 31/2016 z dnia 30 listopada 2016r.
Informacja o rozpoczęciu przez European Media Holding S.à r.l. oraz Jarosława Mikosa transakcji sprzedaży akcji zwykłych stanowiących nie więcej niż 27,18% kapitału zakładowego Spółki w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu oraz zawarciu przez akcjonariuszy Spółki umowy inwestycyjnej dot. nabycia akcji uprzywilejowanych Spółki
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o publikacji przez akcjonariusza European Media Holding S.à.r.l. („EMH”) ogłoszenia o rozpoczęciu przez EMH oraz Jarosława Mikosa transakcji sprzedaży akcji zwykłych stanowiących nie więcej niż 27,18% kapitału zakładowego Spółki w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu.
Treść ogłoszenia, o którym mowa w akapicie poprzedzającym, została zamieszczona w dalszej części niniejszego raportu bieżącego, przy czym dla uniknięcia powtarzania informacji, w przytoczonej treści ogłoszenia zostały pominięte informacje odnoszące się do umowy inwestycyjnej dotyczącej oferty prywatnej zamieszczone w wersji tego ogłoszenia udostępnionej do publicznej wiadomości przez EMH, o których Spółka informuje w tym samym zakresie w dwóch kolejnych akapitach niniejszego raportu bieżącego.
Ponadto Spółka informuje, że w dniu 30 listopada 2016 r. Michał Brański, Krzysztof Sierota i Jacek Świderski, będący członkami Zarządu Spółki, („Założyciele”) oraz spółki kontrolowane przez Założycieli - 10X S.A., Albemuth Inwestycje S.A. i Orfe S.A. („Spółki Założycieli”) zawarli z EMH umowę inwestycyjną dotyczącą Oferty Prywatnej („Umowa Inwestycyjna dot. Oferty Prywatnej”), w której Założyciele i Spółki Założycieli zobowiązali się do pośredniego nabycia od EMH akcji serii A (uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy) za kwotę 85,2 mln zł po cenie równej cenie jednej akcji Spółki uzyskanej przez EMH w ramach Oferty Prywatnej. Akcje, o których mowa powyżej, będą stanowić łącznie z akcjami uprzywilejowanymi serii A, które Spółki Założycieli otrzymają od EMH w ramach realizacji premii, która przysługuje Założycielom na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy EMH a Założycielami i Spółkami Założycieli w dniu 23 października 2013 r. (o której Spółka informowała w prospekcie emisyjnym) („Premia”), 3.400.000 akcji uprzywilejowanych serii A. Intencją EMH oraz Założycieli jest, aby po przeprowadzeniu Oferty Prywatnej oraz realizacji premii, o której mowa powyżej, EMH nie posiadało żadnych akcji Spółki.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną dot. Oferty Prywatnej, pośrednie nabycie akcji uprzywilejowanych serii A przez Założycieli jest uzależnione w szczególności od spełnienia się następujących warunków: (i) zbycia co najmniej 90% akcji zwykłych Spółki należących do EMH w Ofercie Prywatnej oraz (ii) zawarcia z mBank S.A. umowy kredytu przyznającego Spółkom Założycieli finansowanie na nabycie akcji uprzywilejowanych serii A oraz wypłaty finansowania przyznanego w umowie kredytu oraz (iii) rozliczenia Premii w sposób uzgodniony w pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej dot. Oferty Prywatnej. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Założyciele i Spółki Założycieli uzgodnili umowę kredytu z mBank S.A. oraz zobowiązali się w Umowie Inwestycyjnej dot. Oferty Prywatnej podjąć wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne w celu zawarcia z mBank S.A. umowy kredytu przyznającego Spółkom Założycieli finansowanie na nabycie akcji uprzywilejowanych serii A oraz wypłaty finansowania przyznanego w umowie kredytu.
Treść komunikatu EMH:
„NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII.
European Media Holding S.à r.l. („EMH”) niniejszym ogłasza, iż w dniu dzisiejszym EMH oraz Jarosław Mikos zatwierdzili rozpoczęcie transakcji sprzedaży posiadanych akcji spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) w drodze przyspieszonego budowania księgi popytu („Oferta Prywatna”). Oferta Prywatna obejmuje do 7.793.229 akcji zwykłych Spółki („Akcje”), stanowiących nie więcej niż 27,18% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania nie więcej niż 19.51% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym do 7.469.177 Akcji oferowanych przez EMH oraz do 324.052 Akcji oferowanych przez Jarosława Mikosa. Oferta Prywatna jest skierowana wyłącznie do uprawnionych inwestorów instytucjonalnych, a ostateczne parametry sprzedaży Akcji w Ofercie Prywatnej zostaną ustalone w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu.
Otwarcie księgi popytu w Ofercie Prywatnej nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. Cena oraz alokacja Akcji zostaną ogłoszone niezwłocznie po zamknięciu księgi popytu. EMH zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów niniejszej Oferty Prywatnej w dowolnym momencie.
W związku z Ofertą Prywatną, EMH zobowiązała się do przestrzegania 180-dniowego okresu ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych akcji zwykłych Spółki.
Ponadto w związku z Ofertą Prywatną, Michał Brański, Krzysztof Sierota i Jacek Świderski („Założyciele”) oraz spółki kontrolowane przez Założycieli - 10X S.A., Albemuth Inwestycje S.A. i Orfe S.A. („Spółki Założycieli”) zobowiązali się do przestrzegania 180-dniowego okresu ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych akcji Spółki oraz do głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki z posiadanych akcji przeciw uchwale dotyczącej emisji przez Spółkę nowych akcji lub jakichkolwiek innych papierów zamiennych na nowe akcji Spółki z wyjątkiem emisji przez Spółkę nowych akcji z prawem poboru przysługującym wszystkich akcjonariuszom Spółki w przypadku której Założyciele lub ich podmioty powiązane zamierzają uczestniczyć poprzez objęcie akcji w wykonaniu przysługującego im prawa poboru.
Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A. pełnią role Globalnych Koordynatorów (ang. Global Coordinators), a mBank S.A. pełni rolę Współprowadzącego Księgę Popytu (ang. Bookrunner).
Zastrzeżenia prawne
Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostaną zarejestrowane lub na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku ze zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”). EMH nie zamierza rejestrować żadnej części Oferty Prywatnej w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani nie zamierza przeprowadzić oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Niniejszy materiał w Stanach Zjednoczonych jest skierowany wyłącznie do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) („Kwalifikowany Nabywca Instytucjonalny”), a więc akceptacja otrzymania niniejszego materiału w Stanach Zjednoczonych stanowi potwierdzenie posiadania statusu Kwalifikowanego Nabywcy Instytucjonalnego. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym zastrzeżeniu, mogą być sprzedawane wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S wydanej na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych, a w Stanach Zjednoczonych Ameryki na mocy zwolnienia z obowiązku rejestracji wynikającego z Ustawy o Papierach Wartościowych wyłącznie na rzecz ograniczonej liczby Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych (zgodnie z definicją w Przepisie 144A wydanym na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych) oraz w niektórych innych krajach wyłącznie na rzecz uprawnionych inwestorów instytucjonalnych. Papiery wartościowe są „zastrzeżonymi papierami wartościowymi” zgodnie z definicją w Przepisie 144A wynikającym z przepisów Ustawy o Papierach Wartościowych, a jakikolwiek przydział zostanie dokonany wyłącznie na podstawie pisma inwestora (ang. investor representation letter) sporządzonego przez kupującego.
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której dana oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem oraz, w szczególności nie są przeznaczone do ogłoszenia, publikacji ani dystrybucji na terenie lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady lub Japonii.
Publikacja niniejszej informacji nie stanowi udostępnienia informacji w celu promocji kupna lub nabycia papierów wartościowych ani zachęty do kupna lub nabycia w znaczeniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami („Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi kampanii promocyjnej w znaczeniu art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Niniejszy raport bieżący oraz jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może podlegać wynikającym z przepisów prawa ograniczeniom w niektórych jurysdykcjach, a osoby odbierające zapoznające się z niniejszym raportem bieżącym lub późniejszą ofertą powinny uzyskać informacje na temat takich ograniczeń oraz ich przestrzegać, a w żadnych okolicznościach nie są uprawnione do przekazania niniejszego raportu bieżącego żadnej innej osobie. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może naruszyć przepisy dotyczące obrotu papierami wartościowymi w danej jurysdykcji.
Oferta Prywatna skierowana jest wyłącznie do osób w Państwach Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które są „kwalifikowanymi inwestorami” w znaczeniu art. 2 ust. 1e Dyrektywy Prospektowej.
Ponadto w Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat podlega dystrybucji na rzecz oraz skierowany jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, którzy (i) są firmami inwestycyjnymi (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2005 roku o Promocji Usług Finansowych wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (promocje finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Zarządzenie”) oraz (ii) osób, które można zaliczyć do którejkolwiek z kategorii osób opisanych w art. 49 Zarządzenia lub (iii) wszelkich innych osób, na rzecz których może w innym przypadku zostać zgodnie z prawem przestawiona (wszystkie te osoby łącznie są nazywane „uprawnionymi osobami”).
Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których mogą dotyczyć wspomniane materiały, są dostępne wyłącznie na rzecz uprawnionych osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego poza Wielką Brytanią i będą realizowane wyłącznie z takimi osobami.
Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabycia akcji muszą zostać dokonane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji. Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie, IPOPEMA Securities S.A. i mBank S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za takie informacje, a informacje te nie były przedmiotem niezależnej weryfikacji przez powyższe podmioty.
Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie, IPOPEMA Securities S.A. i mBank S.A. działają jedynie w imieniu EMH w związku z ofertą i nie ponoszą odpowiedzialności wobec nikogo innego poza EMH w związku ze świadczeniem doradztwa lub zapewnianiem ochrony swoim klientom w związku z jakąkolwiek transakcją w jakichkolwiek sprawach, o których mowa w niniejszym komunikacie.
Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz IPOPEMA Securities S.A. i mBank S.A. lub ich podmioty powiązane mogą również wziąć udział w ofercie jako inwestorzy instytucjonalni.
Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa, jest domem maklerskim nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz w ograniczonym zakresie przez inne organy nadzoru w Unii Europejskiej. Informacje o Pekao Investment Banking S.A.i organach nadzoru dostępne są pod adresem www.pekaoib.pl.”
Niniejszy materiał stanowi realizację obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji, ani nie stanowi kampanii promocyjnej w znaczeniu art. 53 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu
Elżbieta Bujniewicz–Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki