Raport bieżący nr 34/2015 z dnia 30 października 2015 r.
Przystąpienie spółek zależnych do Wirtualna Polska Holding S.A. do umowy kredytu
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 30 października 2015 roku spółki zależne od Spółki, tj. Blomedia.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz WP1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przystąpiły w charakterze dodatkowych gwarantów („Dodatkowi Gwaranci”) do umowy kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 24 marca 2015 roku przez Grupę Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o.) („GWP”) jako kredytobiorcą oraz Spółką i WP Shopping sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnymi gwarantami a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie i ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredytodawcy”) w łącznej kwocie do 279,5 mln PLN („Umowa Kredytu”).
Szczegółowe warunki Umowy Kredytu zostały opisane w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015 roku.
W wykonaniu obowiązków z Umowy Kredytu ustanowione zostały na rzecz Kredytodawców następujące zabezpieczenia przez Dodatkowych Gwarantów:
i) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw;
ii) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
iii) zastawy rejestrowe i zwykłe na znakach towarowych Blomedia.pl sp. z o.o.
iv) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie 777 kpc;
v) umowa podporządkowania wierzytelności z pożyczek wewnątrzgrupowych wraz z przelewem praw na zabezpieczenie z umów pożyczek wewnątrzgrupowych;
vi) cesje wierzytelności z umów ubezpieczeń i istotnych umów/kontraktów handlowych.
Dodatkowo na udziałach Blomedia.pl sp. z o.o. oraz WP1 sp. z o.o. posiadanych odpowiednio przez GWP oraz Spółkę zostały ustanowione zastawy finansowe i rejestrowe.
Kryterium uznania umowy za znaczącą:
Wartość Umowy Kredytu, do której przystępują Dodatkowi Gwaranci przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki (emitenta).
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki