NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.
Wirtualna Polska Holding S.A. ogłasza zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej oraz notowania
akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”, a wraz ze spółkami zależnymi – „Grupa” lub „Grupa Wirtualna Polska”), właściciel wiodącej platformy medialnej online w Polsce oraz jeden z największych podmiotów na polskim rynku reklamy internetowej, posiadający takie marki jak Wirtualna Polska, o2, Money.pl, Pudelek, BizTok, Kafeteria, Sportowe Fakty oraz Domodi i Homebook, ogłosiła dzisiaj, że zamierza przeprowadzić pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki („Oferta”) oraz ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Oferta obejmie zarówno emisję nowych akcji, z której Spółka zamierza pozyskać od 80 do 100 milionów zł, jak i sprzedaż części istniejących akcji, stanowiących do 23,5% kapitału zakładowego Spółki, przez spółkę European Media Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz Sprzedający”), kontrolowaną przez fundusz Innova Capital i będącą większościowym akcjonariuszem Spółki.
Wpływy z emisji nowych akcji Spółka zamierza przeznaczyć na finansowanie nowych akwizycji realizowanych w ramach przyjętej strategii Grupy oraz na spłatę zadłużenia z tytułu kredytów bankowych.
Oferta przeprowadzana będzie wyłącznie na terytorium Polski. Skierowana zostanie do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie wybranym inwestorom instytucjonalnym poza granicami Polski.
Globalnymi Koordynatorami oraz Zarządzającymi Księgą Popytu są Pekao Investment Banking S.A. oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie. Rolę Oferującego pełni Pekao Investment Banking S.A. Współprowadzącym Księgę Popytu jest Dom Maklerski PKO Banku Polskiego. Współmenedżerem oferty jest Dom Maklerski mBanku S.A.
Przeprowadzenie Oferty planowane jest na drugi kwartał 2015 roku, przy czym będzie ono uzależnione od warunków rynkowych.
Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW są uzależnione od uzyskania wszystkich niezbędnych decyzji i zezwoleń, w tym stosownych decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, rejestracji papierów wartościowych Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., dopuszczenia i wprowadzenia papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.Kluczowe informacje o Grupie Wirtualna Polska
Grupa Wirtualna Polska jest właścicielem jednego z dwóch najpopularniejszych w Polsce horyzontalnych portali internetowych – Wirtualnej Polski. Prowadzi również portal horyzontalny o2 oraz liczne specjalistyczne portale wertykalne, w tym w szczególności portale o tematyce biznesowej – Money.pl oraz Biztok, portale dotyczące nowych technologii – np. Dobreprogramy, portale o tematyce sportowej –np. Sportowe Fakty, oraz portale o charakterze rozrywkowym – np. Pudelek.
Misją Grupy jest bycie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczającym opiniotwórcze informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Plan strategiczny Grupy, służący realizacji powyższej misji, zakłada dążenie do osiągnięcia pozycji głównego medium informacyjno-kulturalno-rozrywkowego w Polsce dzięki dostarczaniu użytkownikom Internetu atrakcyjnych treści, a także użytecznych i innowacyjnych usług dostosowanych do ich zmieniających się potrzeb, a przez to umocnienie pozycji wiodącej, opiniotwórczej platformy medialnej online w Polsce.
Zgodnie z danymi Megapanel PBI/Gemius według stanu na grudzień 2014 roku Grupa Wirtualna Polska była liderem wśród portali internetowych w liczbie odsłon (4,1 miliarda odsłon), średnim czasie spędzanym na portalu w przeliczeniu na użytkownika (6 godzin i 16 minut miesięcznie), a także pod względem liczby realnych użytkowników (15,6 mln realnych użytkowników). Ponadto portale Grupy zajmują pierwsze miejsce w Polsce wśród portali internetowych pod względem zasięgu, który wynosi 72,7% według danych Megapanel PBI/Gemius z grudnia 2014 roku. Dodatkowo, zgodnie z danymi Megapanel PBI/Gemius z grudnia 2014 roku, Grupa Wirtualna Polska zajmuje pierwsze miejsce w Polsce w kategoriach tematycznych „Biznes, finanse, prawo”, „Komunikacja”, „Nowe technologie” i „Styl życia”.
Dzięki szerokiemu zasięgowi oraz dużej popularności swoich serwisów i usług Grupa Wirtualna Polska ma możliwość dotarcia z przekazem reklamowym do szerokiego grona użytkowników. Wykorzystując te zalety, Grupa prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online, oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych – nowoczesne reklamy display, w tym reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za wygenerowanych potencjalnych klientów).
Ponadto Grupa wykorzystuje szybki wzrost handlu elektronicznego w Polsce, prowadząc działalność reklamową polegającą na generowaniu leadów sprzedażowych (lead generation) dla sklepów internetowych, głównie w ramach portali będących agregatorami ofert sklepów internetowych: Domodi – w kategorii moda, Homebook – w kategorii dom i wystrój wnętrz, Money.pl – w kategorii usługi finansowe, oraz za pośrednictwem sekcji zakupowej portalu Wirtualna Polska. Podkreślenia wymaga również fakt, że dzięki nabyciu Grupy Money w grudniu 2014 roku Grupa Wirtualna Polska zyskała dostęp do rozwiniętych serwisów i narzędzi, pozwalających użytkownikom na zakup oraz sprzedaż produktów i usług finansowych w sieci, a także na oszczędzanie środków czy zarządzanie prywatnym budżetem.
Grupa oferuje swoim użytkownikom możliwość korzystania z bezpłatnej poczty elektronicznej. Posiada największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej, która zgodnie z badaniem Megapanel PBI/Gemius według stanu na grudzień2014 roku wynosiła 8,0 mln realnych użytkowników. Zgodnie z danymi wewnętrznymi Grupy na dzień 31 grudnia 2014 r. Grupa posiadała 7,4 mln aktywnych kont poczty elektronicznej Wirtualnej Polski i 3,7 mln aktywnych kont poczty elektronicznej o2. W okresie od 1 do 28 lutego 2015 r. liczba unikalnych użytkowników, odwiedzających portale należące do Grupy, wynosiła dziennie średnio 8,6 mln (źródło: gemiusTraffic, luty 2015).
Model biznesowy Grupy opiera się na generowaniu ruchu użytkowników dzięki atrakcyjnym usługom i treściom oferowanym przez portale należące do Grupy. Dzięki dostępowi do szerokiej bazy użytkowników Grupa ma możliwość udostępniania im reklam, które są głównym źródłem przychodów Grupy. Wśród klientów Grupy nabywających możliwość wyświetlania reklam można wyróżnić domy mediowe, które zajmują się organizacją i planowaniem kampanii reklamowych oraz ich zakupem dla klientów końcowych (których produkty lub marka są reklamowane przez Grupę), strategicznych klientów końcowych, którzy dokonują zakupu reklam we własnym imieniu, klientów regionalnych (głównie małe i średnie przedsiębiorstwa) oraz sklepy internetowe.
Cechą modelu biznesowego Grupy jest generowanie stabilnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, osiąganych dzięki wysokiej rentowności prowadzonej działalności. Jednocześnie relatywnie stała baza kosztowa w połączeniu ze wzrostem przychodów pozwala na wykorzystanie efektu skali oraz dźwigni operacyjnej, dzięki czemu rosnące przychody przekładają się na rosnącą wartość przepływów pieniężnych generowanych przez Grupę. Niskie zapotrzebowanie zarówno na kapitał obrotowy, jak i na nakłady kapitałowe dodatkowo przyczyniają się do wysokiej wartości przepływów pieniężnych generowanych przez Grupę.
W 2014 roku przychody Grupy ze sprzedaży pro forma (bez uwzględnienia przychodów ze sprzedaży barterowej) wyniosły 216,4 mln zł, z czego 201,8 mln zł, tj. 93,3%, pochodziło ze sprzedaży produktów reklamowych.
W 2014 roku skorygowana EBITDA Grupy pro forma wyniosła 84,1 mln zł, natomiast skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy pro forma wyniósł 38,4 mln zł. Za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 r. skorygowana marża EBITDA pro forma Grupy (obliczona jako skorygowana EBITDA Grupy pro forma podzielona przez przychody Grupy ze sprzedaży pro forma z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży barterowej) wyniosła 38,8%.
Niniejszy dokument (oraz informacje w nim zamieszczone) nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane lub zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe opisane w niniejszym dokumencie nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani nie są oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej „Dyrektywą Prospektową”), i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Prospekt, który zostanie sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o spółce Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zostanie opublikowany i będzie dostępny na stronie internetowej Spółki (www.wp.pl).
Oferta i rozpowszechnianie tego dokumentu i innych informacji związanych z Ofertą może podlegać ograniczeniom w niektórych państwach i osoby, które wejdą w posiadanie tego dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym dokumencie, powinny mieć świadomość tych zakazów i ich przestrzegać. Naruszenie zakazu może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących obrotu papierami wartościowymi w danym państwie.
Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryki.
W Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat jest skierowany wyłącznie do inwestorów profesjonalnych (investment professionals) w rozumieniu art. 19 ust. 5 angielskiego rozporządzenia z 2005 r. o działaniach promocyjnych w związku z ustawą o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, „Angielskie Rozporządzenie”) oraz do podmiotów o wysokiej wartości aktywów netto, które uprawnione są do otrzymania niniejszego komunikatu na podstawie art. 49 ust. 2 Angielskiego Rozporządzenia (wszystkie te podmioty zwane są dalej „uprawnionymi podmiotami”). Wszelkie działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat, będą podejmowane lub zawierane wyłącznie z uprawnionymi podmiotami. Osoby niebędące uprawnionymi podmiotami nie powinny podejmować działań ani polegać na informacjach zawartych w niniejszym komunikacie. Oferta nie zostanie przeprowadzona w Wielkiej Brytanii jako oferta publiczna.
W państwach członkowskich Unii Europejskiej z wyłączeniem Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat skierowany jest wyłącznie do osób będących „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt e) Dyrektywy Prospektowej („Inwestorzy Kwalifikowani”) lub na podstawie wyjątku określonego w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Prospektowej. Uznaje się, że Inwestorzy Kwalifikowani złożyli oświadczenie, że nie nabywają papierów wartościowych w ramach Oferty w imieniu osób innych niż Inwestorzy Kwalifikowani.
Niniejszy dokument nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Nie należy polegać, w jakimkolwiek celu, na informacjach zawartych w niniejszym dokumencie, ich ustnym omówieniu, a ponadto informacje takie mogą nie być kompletne lub w pełni zgodne ze stanem faktycznym.
Dokonywanie inwestycji, których dotyczy niniejszy dokument, może narazić inwestora na znaczące ryzyko utraty całej zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny zasięgnąć porady upoważnionej osoby specjalizującej się w doradztwie w kwestii takich inwestycji.
Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, London Branch, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie i Dom Maklerski mBanku S.A. działają na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki i nie działają na rzecz żadnego innego podmiotu związku z Ofertą, i będą odpowiedzialne wyłącznie wobec Akcjonariusza Sprzedającego i Spółki, i nie będą odpowiedzialne wobec żadnego innego podmiotu za zapewnienie zabezpieczeń należnych ich klientom ani za świadczenie doradztwa w związku z Ofertą.
Niektóre informacje zamieszczone w niniejszym materiale mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie stwierdzenia, w których pojawiają się wyrażenia takie jak „może”, „ma na celu”, „mogą”, „będą”, „planuje”, „przewiduje”, „dąży”, „szacuje”, „zakłada”, „zamierza”, „prognozuje”, „ma zamiar”, ich zaprzeczenia, wszelkie formy gramatyczne lub inne podobne wyrażenia.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Spółki lub branży, w której Spółka prowadzi działalność, osiągnięcia i rozwój Spółki będą się istotnie różnić od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Spółka nie ma obowiązku przekazywania do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji stwierdzeń dotyczących przyszłości, zamieszczonych w niniejszym materiale w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
Kontakt dla mediów:
Point of View Business Communications Consultancy
Marta Marczak, mm@pov.pl, tel. 695 602 099
Urszula Kułak, uk@pov.pl, tel. 693 521 533
Grupa Wirtualna Polska
Katarzyna Halicka, katarzyna.halicka@grupawp.pl, tel. 502 707 138