Transakcja nabycia udziałów w Selsey sp. z o.o. oraz zbycie udziałów w Homebook sp. z o.o.
Raport bieżący nr 18/2022 z dnia 17 października 2022
Transakcja nabycia udziałów w Selsey sp. z o.o. oraz zbycie udziałów w Homebook sp. z o.o.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent" lub "WPH") informuje, iż powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 17 października 2022 r. przez Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "WPM") – spółkę zależną Emitenta – przedwstępnej warunkowej umowy nabycia udziałów w spółce Selsey sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Selsey"), ("Udziały"), ("Transakcja"). Udziały będące przedmiotem Transakcji stanowią łącznie około 44,5% w kapitale zakładowym Selsey i reprezentują łącznie około 44,5% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Selsey. Łączna wartość Transakcji opiewa na 32,9 mln zł.
W ramach Transakcji, WPM:
1) zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, w której zobowiązała się do nabycia 51 udziałów Selsey stanowiących 12,8% w kapitale zakładowym Selsey w zamian za zapłatę ceny w wysokości 6,0 mln zł;
2) zobowiązała się do zawarcia umowy objęcia 229 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Selsey (na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Selsey, jaka ma zostać podjęta w wykonaniu zobowiązań zawartych w Umowie) za wkład pieniężny w kwocie 14,9 mln złoraz wkład niepieniężny w postaci aportu należących do WPM 100% udziałów w spółce Homebook sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Homebook") o wartości 12,0 mln zł;
3) zobowiązała się do zawarcia umowę wspólników pomiędzy WPM, Panem Mirosławem Mikołajczakiem ("MM") oraz Selsey regulującą porządek korporacyjny oraz wzajemne relacje, obowiązki i uprawnienia udziałowców Selsey
Transakcja została zawarta pod warunkami zawieszającymi w postaci:
1) uzyskania, w związku z obowiązującą umową kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku (o której WPH informowała w raporcie bieżącym 8/2020 z dnia 25 lutego 2020 r.), Listów Zwalniających od konsorcjum banków finansujących Emitenta dotyczących bezwarunkowego i nieodwołalnego zwolnienia wszelkich zabezpieczeń umowy kredytów ustanowionych przez lub w odniesieniu do Homebook;
2) uzyskania zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację poprzez utworzenie wspólnego przedsiębiorcy lub współkontrolę nad Selsey przez WPM i MM.
Po spełnieniu się warunków zawieszających, Strony zobowiązały się, w terminie 5 dni roboczych, do dokonania Czynności Zamknięcia, w tym w szczególności do zawarcia umowy przyrzeczonej, zawarcia umowy wspólników, podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Selsey oraz złożenia oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale Selsey, o których mowa w pierwszej części niniejszego raportu a także do dokonania zapłaty ceny za udziały. O dokonaniu czynności zamknięcia Spółka poinformuje w odrębnym raporcie.
Transakcja została sfinansowana w części gotówkowej ze środków własnych WPM.
Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od innych zwyczajowo przyjętych dla tego typu transakcji.
Selsey to jeden z największych sklepów e-commerce w swojej kategorii w Polsce. Oferuje meble, wyposażenie wnętrz, dekoracje i akcesoria ogrodowe. Spółka od prawie 10 lat działa w Polsce, swoje produkty sprzedaje również w wielu krajach europejskich, m.in. we Francji, Niemczech, Wielkiej Brytanii oraz we Włoszech.W roku finansowym 2021/2022 zakończonym w czerwcu 2022 Spółka miała około 118 mln zł przychodów i negatywny wynik EBITDA.
W wyniku realizacji Transakcji wyniki finansowe Homebook nie będą ujmowane w sprawozdaniach finansowych Emitenta zgodnie z dotychczas stosowaną pełną metodą konsolidacji. Jednak w związku z tym, iż w okresie 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 r. przychody spółki Homebook stanowiły ok. 1,4% skonsolidowanych przychów Emitenta, Transakcja nie będzie miała materialnego wpływu na wyniki finansowe WPH. Po finalizacji Transakcji pakiet udziałów oraz uprawnienia wynikające z umowy inwestycyjnej zapewnią Emitentowi możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność Selsey. W związku z powyższym Selsey zostanie zaklasyfikowana jako jednostka stowarzyszona podlegająca konsolidacji metodą praw własności.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki