Raport bieżący nr 30/2015 z dnia 6 października 2015 r.
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o okolicznościach związanych z prowadzonymi negocjacjami oraz zawarcie umów sprzedaży udziałów oraz dalszej współpracy przez jednostki zależne od Wirtualna Polska Holding S.A.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”), informuje, że w dniu 2 października 2015 r. działając na podstawie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej wstępnego uzgodnienia w ramach prowadzonych negocjacji warunków transakcji nabycia przez jednostki zależne od Spółki, tj. spółkę Domodi sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Domodi”) oraz spółkę Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Grupa WP”), warunków transakcji nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Allani Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Allani”) („Transakcja”).
Allani prowadzi serwisy internetowe allani.pl oraz allani.com.br. Transakcja to kolejny krok w realizacji strategii Spółki zakładającej inwestycje w podmioty świadczące usługi komplementarne do usług spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz w produkty uzupełniające jej portfolio, dzięki któremu grupa kapitałowa Spółki umocni swoją pozycję w obszarze odzieżowego e-commerce.
W dniu 6 października 2015 r. w wyniku zakończonych negocjacji doszło do zawarcia przez Domodi jako kupującego oraz Grupę WP jako inwestora trzech umów, na podstawie których Domodi nabyło łącznie 1.807 udziałów Allani stanowiących 100% kapitału zakładowego Allani oraz uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Allani („Umowy Sprzedaży Udziałów”).
Na podstawie umowy zawartej z Protos Venture Capital Sp. z o.o. SPV Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie, Hedgehog Sp. z o.o. Sp. komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, Ataraxy Ventures Ltd z siedzibą w Nikozji, Intsol Capital Ltd z siedzibą w Larnace oraz jedenastoma osobami fizycznymi (łącznie zwani „Wspólnikami Sprzedającymi”), Domodi nabyła od Wspólników Sprzedających łącznie 1.417 udziałów w Allani o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 78,42% kapitału zakładowego Allani i uprawniających do wykonywania 78,42% głosów na zgromadzeniu wspólników Allani („Pierwsza Umowa Sprzedaży Udziałów”). Strony ustaliły cenę sprzedaży powyższych udziałów na 10,3 mln zł.
Na podstawie umowy zawartej z Mateuszem Romanowskim, Domodi nabyła od Mateusza Romanowskiego 367 udziałów w Allani o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 20,31% kapitału zakładowego Allani i uprawniających do 20,31% głosów na zgromadzeniu wspólników Allani oraz ustaliła zasady współpracy pomiędzy Mateuszem Romanowskim, Domodi oraz Grupą WP w związku z dalszym aktywnym zaangażowaniem Mateusza Romanowskiego w działalność Allani („Druga Umowa Sprzedaży Udziałów”). Cena sprzedaży powyższych udziałów obejmuje: (i) kwotę 1 mln zł, (ii) premię z tytułu wzrostu wartości przedsiębiorstwa obliczonego odpowiednio na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. według wzoru określonego w Drugiej Umowie Sprzedaży Udziałów oraz (iii) dodatkową premię na warunkach określonych w Drugiej Umowie Sprzedaży Udziałów.
Na podstawie umowy zawartej z Kamilem Kopka, Domodi nabyła od Kamila Kopka 23 udziały w kapitale zakładowym Allani, o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Allani i uprawniających do 1,27% głosów na zgromadzeniu wspólników Allani („Trzecia Umowa Sprzedaży Udziałów”). Cena sprzedaży powyższych udziałów obejmuje: (i) kwotę 69 tys. zł, (ii) premię z tytułu wzrostu wartości przedsiębiorstwa obliczonego odpowiednio na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. według wzoru ustalonego w Trzeciej Umowie Sprzedaży Udziałów oraz (iii) dodatkową premię na warunkach określonych w Trzeciej Umowie Sprzedaży Udziałów.
W Umowach Sprzedaży Udziałów nie zastrzeżono warunków ani terminów.
Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a sprzedającymi udziały Allani nie występują żadne powiązania.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu
Elżbieta Bujniewicz–Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki