Raport bieżący nr 30/2016 z dnia 25 listopada 2016 r.
Zawarcie porozumienia dotyczącego zmiany terminu wypłaty Earn-Out 1 i Earn-Out 2 wynikających z umowy sprzedaży udziałów z dnia 3 czerwca 2015 r.
*Podstawa prawna: *art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2015 z dnia 3 czerwca 2015 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 25 listopada 2016 roku Spółka ustaliła warunki oraz zawarła z NextWeb Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu („NextWeb Holdings”) oraz Jakubem Zielińskim (Spółka, NextWeb Holdings oraz Jakub Zieliński łącznie zwani „Stronami”) porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot Earn-Out 1 i Earn Out 2 („Porozumienie”) wynikających z umowy z dnia 3 czerwca 2015 r. sprzedaży udziałów w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. 3 Maja 12 („NextWeb Media”) („Umowa Sprzedaży Udziałów”).
Warunki rozliczenia premii z tytułu wzrostu wartości („Earn-out 1” oraz „Earn-out 2”) Spółka opisała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 czerwca 2015r.
Celem zawartego Porozumienia jest wcześniejsze wypłacenie kwot określonych tytułem Earn –Out 1 i Earn – Out 2 i w efekcie dokonanie ostatecznego rozliczenia kwot sprzedaży udziałów wynikającego z Umowy Sprzedaży Udziałów.
Dodatkowy koszt Spółki w stosunku do kwoty rezerwy ujętej na ten cel w księgach Spółki, wynikający z wcześniejszego rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów, wynosi około 0,5 mln złotych.
Tym samym, Strony dokonały na mocy niniejszego Porozumienia wzajemnego zrzeczenia się wszelkich roszczeń powstałych w związku z realizacją Umowy Sprzedaży Udziałów, jak również ustaliły, iż z chwilą dokonania zapłaty kwot wskazanych w ustępie powyżej wygasają postanowienia Umowy Sprzedaży Udziałów odnoszące się do rozliczeń Stron.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu
Elżbieta Bujniewicz–Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki