Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta porozumienia uznającego dług i odsuwającego w czasie obowiązek zapłaty ceny za akcje eSky.pl S.A. z siedzibą w Katowicach
Raport bieżący nr 33/2021 z dnia 22 grudnia 2021Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta porozumienia uznającego dług i odsuwającego w czasie obowiązek zapłaty ceny za akcje eSky.pl S.A. z siedzibą w Katowicach
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka” lub „WPH”) niniejszym informuje, iż w dniu 22 grudnia 2021 r. powziął wiadomość o uzgodnieniu oraz zawarciu przez Wirtualna Polska Media spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („WPM”) - spółkę zależną WPH – z m.in. Qlogix Advisors Limited z siedzibą na Cyprze; FX Cube Technologies Limited z siedzibą na Cyprze, Jalexus Consultants Limited z siedzibą na Cyprze (łącznie “Kupujący”) oraz Łukaszem Tadeuszem Habaj, Łukaszem Marcinem Kręskim, Piotrem Janem Stępniewski, (łącznie „Założyciele”) oraz eSky.pl spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach („eSky.pl”) pozasądowej ugody, w ramach której m.in. zostały ustalone warunki polubownego zakończenia sporu pomiędzy WPM oraz Kupującymi i Założycielami z drugiej strony, dotyczącego wykonania i zapłaty za opcję put wykonaną przez WPM zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 9 czerwca 2017 r., o którym to sporze Spółka informowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 25 marca 2021 r. („Ugoda”).
W ramach Ugody Kupujący i Założyciele potwierdzili, iż oświadczenia o wykonaniu opcji put z dnia 26 marca 2020 r. złożone przez WPM zostały złożone skutecznie i w sposób ważny, a w wyniku ich doręczenia doszło do zawarcia ważnych oraz skutecznych umów sprzedaży łącznie 625.000 akcji eSky.pl należących do WPM objętych opcją put („Akcje WPM”) pomiędzy WPM a odpowiednimi Kupującymi, a także iż przedstawiony przez WPM w oświadczeniach o wykonaniu opcji put sposób obliczenia ceny opcji put jest prawidłowy i stanowi wiążącą kalkulację ceny opcji put. Ponadto Kupujący i Założyciele bezwarunkowo uznali swój dług wobec WPM. W okresie obowiązywania Ugody jej strony zobowiązały się do niewnoszenia i niedochodzenia roszczeń znanych im w chwili zawarcia Ugody oraz uzgodniły sposób postępowania w przedmiocie trwających postępowań sądowych oraz egzekucyjnych.
Zgodnie z warunkami ustalonymi w Ugodzie cena opcji put wyniesie, pod warunkiem dokonania zapłaty przez Kupujących do dnia 21.01.2022 r., łącznie 23 (dwadzieścia trzy) mln PLN za wszystkie Akcje będące własnością WPM. W przypadku dokonania zapłaty pod dniu 21.01.2022 r. cena sprzedaży Akcji zostanie odpowiednio powiększona zgodnie z kalkulacją ustaloną w Ugodzie. W przypadku braku zapłaty ceny opcji put do dnia 30 września2022 r., WPM przysługuje prawo do odstąpienia od Ugody. Wartość należności w księgach Spółki na dzień niniejszego raportu bieżącego, oszacowana zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, wynosi 7 mln PLN
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu,
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki