Raport bieżący nr 38/2015 z dnia 9 listopada 2015 roku
Znaczne pakiety akcji/Przekazanie prawa głosu w związku z zawarciem umów zastawu rejestrowego
Podstawa prawna: art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 9 listopada 2015 roku zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69a ust. 3, art. 87 ust. 1 pkt 5, art. 87 ust. 5 pkt 1 i art. 87 ust. 5 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 roku poz. 1382, t.j. ze zm.) („Ustawa o ofercie”) Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki: spółek Orfe S.A. z siedzibą w Warszawie, 10x S.A. z siedzibą w Warszawie, Albemuth Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie „Spółki Założycieli”) oraz Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie „Założyciele”) zawiadomienie, że w związku z zawarciem w dniu 6 listopada 2015 r. trzech umów zastawu rejestrowego pomiędzy European Media Holding S.à r.l. jako zastawcą oraz każdym z Założycieli, jako zastawnikiem („Umowy Zastawu”) oraz zawarcia w Umowach Zastawu upoważnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki przez zastawników na podstawie art. 340 § 1 kodeksu spółek handlowych, zmianie ulega udział Spółek Założycieli oraz Założycieli w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Zawiadomienie”).
Zmiany w udziale Spółek Założycieli oraz Założycieli w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki opisane w Zawiadomieniu następują w sposób przedstawiony szczegółowo poniżej.
Zawiadomienie zostało złożone przez wszystkie Spółki Założycieli oraz Założycieli łącznie ze względu na łączące Spółki Założycieli oraz Założycieli porozumienie akcjonariuszy zawarte w dniu 19 marca 2015 r. pomiędzy Spółkami Założycieli oraz Założycielami stanowiące porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzeniu trwałej polityki wobec Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie („Porozumienie Założycieli”).
Przed podpisaniem Umów Zastawu, w bezpośrednim posiadaniu:
1.Orfe S.A. znajdowało się 2.629.903 akcji imiennych serii A, które dawały Orfe S.A. 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 12,94% w ogólnej liczbie głosów;
2.Albemuth Inwestycje S.A. znajdowało się 2.629.903 akcji imiennych serii A, które dawały Albemuth Inwestycje S.A. 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 12,94% w ogólnej liczbie głosów; oraz
3.10x S.A. znajdowało się 2.629.903 akcji imiennych serii A, które dawały 10x S.A. 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz prawo do 5.259.806 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 12,94% w ogólnej liczbie głosów.
Założyciele nie byli wcześniej uprawnieni do bezpośredniego wykonywania prawa głosu z jakichkolwiek akcji Spółki.
Zgodnie z Zawiadomieniem na podstawie art. 69a ust. 3 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 3 Ustawy o ofercie, w związku z zawartym w Umowach Zastawu upoważnieniem udzielonym na podstawie art. 340 § 1 kodeksu spółek handlowych, każdy z Założycieli będzie mógł wykonywać prawo głosu z zastawionych na podstawie Umów Zastawu imiennych akcji Spółki serii A oraz deklaruje, że zamierza prawo to wykonywać, nie wcześniej jednak niż z momentem uzyskania zgody walnego zgromadzenia Spółki oraz wpisu wzmianki o rejestracji zastawu rejestrowego i upoważnieniu Założycieli do wykonywania prawa głosu z akcji w księdze akcyjnej Spółki. Po spełnieniu się powyższych warunków, Założyciele będą uprawnieni do wykonywania prawa głosu bezpośrednio w następujący sposób:
Jacek Świderski do prawa głosu z 789.554 akcji imiennych serii A, co stanowi 2,79% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz będzie uprawniony do wykonywania prawa do 1.579.108 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 3,89% w ogólnej liczbie głosów;
1.Krzysztof Sierota do prawa głosu z 789.554 akcji imiennych serii A, co stanowi 2,79% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz będzie uprawniony do wykonywania prawa do 1.579.108 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 3,89% w ogólnej liczbie głosów; oraz
2.Michał Brański do prawa głosu z 789.554 akcji imiennych serii A, co stanowi 2,79% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz będzie uprawniony do wykonywania prawa do 1.579.108 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 3,89% w ogólnej liczbie głosów.
3.Na podstawie §26 ust. 1 statutu Spółki wykonywanie prawa głosu przez Założycieli jest uwarunkowane zgodą walnego zgromadzenia Spółki i wpisaniem wzmianki o rejestracji zastawu rejestrowego i upoważnieniu Założycieli do wykonywania prawa głosu z akcji w księdze akcyjnej Spółki. O ziszczeniu się tych warunków Spółka poinformuje w kolejnym raporcie bieżącym po otrzymaniu stosownego zawiadomienia od Założycieli.
Na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o ofercie, łącznie z pakietami akcji Spółki dotychczas posiadanymi przez Spółki Założycieli, po spełnieniu się warunków wskazanych powyżej, Założyciele wraz ze Spółkami Założycieli będą uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:
1.Jacek Świderski wraz z Orfe S.A. do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Orfe S.A. opisanych powyżej), co stanowi 12,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz będą uprawnieni do wykonywania prawa do 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 16,83% w ogólnej liczbie głosów;
2.Krzysztof Sierota wraz z Albemuth Inwestycje S.A. do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A. opisanych powyżej), co stanowi 12,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz będą uprawnieni do wykonywania prawa do 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 16,83% w ogólnej liczbie głosów; oraz
3.Michał Brański wraz z 10X S.A. do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez 10X S.A. opisanych powyżej), co stanowi 12,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz będą uprawnieni do wykonywania prawa do 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 16,83% w ogólnej liczbie głosów.
Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, w związku z zawartym Porozumieniem Założycieli, po spełnieniu się warunków wskazanych powyżej, Założyciele wraz ze Spółkami Założycieli będą łącznie uprawnieni do wykonywania prawa głosu z 10.258.371 akcji imiennych serii A (w tym 7.889.709 akcji posiadanych przez Spółki Założycieli opisanych powyżej), co stanowi 36,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz będą uprawnieni do wykonywania prawa do 20.516.742 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 50,48% w ogólnej liczbie głosów.
Założyciele oraz Spółki Założycieli w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia nie wykluczają zwiększenia swojego udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Założyciele oraz Spółki Założycieli nie posiadają podmiotów zależnych (oprócz samych Spółek Założycieli) będących w posiadaniu akcji Spółki.
Żaden z Założycieli ani żadna ze Spółek Założycieli nie zawarła umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jacek Świderski – Prezes Zarządu
Elżbieta Bujniewicz – Belka – Członek Zarządu ds. finansowych Spółki